Jak pisałem w jednym z poprzednich wpisów dotyczących etapów przekształcania spółki, podjęcie uchwały w przedmiocie przekształcenia spółki jest jednym z etapów przedmiotowej procedury.

Sama uchwała o przekształceniu powinna zawierać w swojej treści elementy określone w art. 563 Kodeksu spółek handlowych, a to:

1. typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
2. wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną;
3. wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki;
4. zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
5. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
6. zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

Zapraszam do zapoznania się z kilkoma interesującymi uchwałami, które co prawda nie odnoszą się w sposób ścisły do samej treści uchwały o przekształceniu, lecz do okoliczności towarzyszących bezpośrednio jej podjęciu. Przy okazji mogę także polecić stronę o rejestracji spółki z o.o..

Kurnicki Tomasz
Pr.Spółek.2008.4.8
Pokrycie kapitału zakładowego przy przekształcaniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Teza nr 2

Analizując unormowanie zawarte w art. 309 k.s.h., należy wskazać, iż ustawa wymaga dla zarejestrowania spółki, aby kapitał w zakresie wskazanym w tym przepisie został jedynie pokryty. Przenosząc to stwierdzenie na grunt przekształcenia, można dojść do wniosku, iż ustawodawca do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie wymaga, aby spółka przekształcana miała zarejestrowany kapitał zakładowy w odpowiedniej wysokości, a jedynie aby był on w rzeczywistości w odpowiedniej części pokryty w chwili przekształcenia. Pokrycie kapitału w tym znaczeniu będzie dotyczyć okoliczności faktycznych, a nie stanu prawnego w postaci zarejestrowania podwyższonego kapitału zakładowego.

Lic Jan
PPH.2002.2.31
Pojęcie sumy komandytowej w kodeksie spółek handlowych. Teza nr 2

W przepisach o spółce komandytowej [kodeks spółek handlowych] powtarza w zasadzie regulację zawartą w kodeksie handlowym, a więc przyjmuje tradycyjne rozumienie pojęcia sumy komandytowej jako granicy odpowiedzialności komandytariusza odrębnie ustalonej dla każdego z nich. W art. 563 pkt 2 k.s.h. i w art. 38 pkt 6d k.r.s. jest to już jedna suma komandytowa, taka sama dla każdego komandytariusza. Natomiast w art. 522 § 3 k.s.h. i w art. 571 k.s.h. pojęcia sumy komandytowej używa się na oznaczenie sumy sum komandytowych, czyli w zupełnie innym sensie niż granica odpowiedzialności komandytariusza.

Mikołajczak Michał
Pr.Spółek.2008.7-8.42
Roszczenie o wypłatę kwoty pieniężnej wspólnika nieuczestniczącego w spółce przekształconej. Teza nr 1

Do ważnego przekształcenia konieczne jest, aby wspólnicy biorący udział w spółce przekształconej reprezentowali co najmniej 90 proc. wartości bilansowej majątku spółki. W przypadku gdy reprezentują oni mniejszą wartość bilansową majątku spółki, przekształcenie nie dochodzi do skutku. Tym samym, zawsze kiedy dochodzi do przekształcenia spółki kapitałowej mamy do czynienia z sytuacją, w której roszczenia wspólników, którzy nie złożyli oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej, nie przekraczają 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki. A zatem, w każdym przypadku odpowiadają one pełnej wartości ich udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Dlatego, przy tym ujęciu, art. 563 pkt 3 k.s.h. jest zbędny.

Witosz Antoni
Pr.Spółek.2004.7-8.30
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową wraz z konwersją wierzytelności na udziały lub akcje jako propozycja układowa. Teza nr 7

Nie można […] wykluczyć sytuacji, w której wspólnicy spółki osobowej nie podejmą uchwały o przekształceniu bądź podejmą, lecz bez zgody na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej albo z daleko idącymi zmianami w stosunku do treści żądanej bądź ustalonej przez wierzycieli (por. bowiem art. 563 pkt 6 k.s.h.) lub nie dokonają przekształcenia w zakreślonym w układzie terminie. Takie zachowanie się dłużnika – spółki osobowej będzie niewykonaniem postanowień układu, które uprawnia wierzycieli (każdego z osobna) do złożenia do sądu wniosku o uchylenie układu (por. art. 302 ust. 1 pr. up. i n.).