W drugim wpisie chciałbym poruszyć problem następstwa prawnego spółki przekształconej po spółce przekształcanej. Przekształcanie spółki byłoby zupełnie bezcelowe gdyby nie zasada sukcesji, sprawa ta jest całkowicie oczywista i zrozumiała. Z czystym sumieniem polecam tezę dotyczącą sytuacji pracowników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki cywilnej – taki model przekształcenia jest niezwykle często spotykany w praktyce.

Kadej Marlena Ramona
Pr.Spółek.2009.6.45
Przekształcenie spółki prawa handlowego a posiadane koncesje i licencje. Teza nr 2

Prawodawca powinien był znać konstrukcję art. 553 § 2 k.s.h. i się do niego odnieść, dając podmiotom tej ustawy konkretne wskazówki, bowiem ustawy szczegółowe zazwyczaj pomijają ten problem lub wprowadzają dalsze procedury, co jeszcze bardziej komplikuje sprawę. Należy więc przyjąć, że milczenie ustawodawcy w tej materii w poszczególnych ustawach regulujących przyznawanie koncesji i zezwoleń oznacza zgodę na stosowanie art. 533 k.s.h. i kontynuację praw wynikających z koncesji czy licencji.

Kowalski Sebastian
Sł.Pracow.2004.3.17
Sytuacja prawna pracowników spółki cywilnej przekształconej w spółkę z o.o. Teza nr 1

Nie można mówić o przejściu zakładu pracy na nowego pracodawcę w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a to dlatego, że spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością traktuje się nie jak nowego pracodawcę, lecz tego samego, a jedynie prowadzącego działalność w nowej formie organizacyjno-prawnej (art. 551 § 3 k.s.h. w zw. z art. 553 § 1 i § 2 k.s.h.). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie staje się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 231 § 1 k.p.), na niej po prostu spoczywają obowiązki i prawa spółki cywilnej, a więc wynikające także ze stosunków pracy i to bez względu na podstawę prawną nawiązania stosunku pracy (art. 553 § 1 i § 2 k.s.h.). […] Ratio legis regulacji zawartej w przepisach art. 231 k.p. polega na zapewnieniu trwałości stosunku pracy, a tymczasem w sytuacji, gdy ustawodawca przyjął zasadę kontynuacji w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, trwałość stosunku pracy pozostaje zachowana. […]

Kozieł Grzegorz
PiP.2008.9.94
Członkostwo w handlowej spółce osobowej a przekształcenie spółek. Teza nr 4

W wyniku przekształcenia dokonanego między handlowymi spółkami osobowymi (z wyłączeniem przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną w zakresie stosunku uczestnictwa akcjonariusza) stosunek członkostwa jest kontynuowany przez spółkę przekształconą oraz wspólnika w nowym statusie prawnym. Przyjęty w spółce przekształconej nowy status wspólnika zwykle wpływa na treść stosunku członkostwa przez zawężenie lub rozszerzenie zakresu praw i obowiązków wspólnika. Nie następuje ustanie dotychczasowego i powstanie nowego stosunku członkostwa, lecz zmiana jego treści, zgodnie z zasadą warunkowej (ograniczonej) kontynuacji stosunków członkowskich (art. 553 § 3 k.s.h.).

Krygier Sławomir
Glosa.2003.8.25
Koncesja i zezwolenie – następstwo prawne. Teza nr 5

Jeżeli doszło do przekształcenia spółki osobowej w kapitałową, to w konsekwencji zmieniło się także jej oznaczenie i numer w rejestrze przedsiębiorców. […] Nowa spółka utworzona w wyniku przekształcenia będzie musiała ponownie ubiegać się o promesę koncesji (zezwolenia), gdyż ustawodawca w związku z powyższymi ustaleniami postanowił o współistnieniu przyrzeczenia wydania koncesji (zezwolenia) z danym przedsiębiorcą.